济南俊华新能源(年关临近ST股频现“魔幻”操作12月将是竭力保壳关键期)

由问题公司构建的ST板块堪称“特立独行”，不仅板块内个股走势大起大落(最新如ST大集)，且一些ST公司(或其大股东)往往会进行外界看不懂且不常见的“神操作”。年关临近，面对着保壳等诸多压力，一些ST公司频频上演“魔幻”操作。

在A股市场众多板块中，由问题公司构建的ST板块堪称“特立独行”。不仅板块内个股走势大起大落(最新如ST大集)，且一些ST公司(或其大股东)往往会进行外界看不懂且不常见的“神操作”。梳理ST公司近期所发公告可以看到，随着年关的临近，面对着保壳等诸多压力，一些ST公司频频上演“魔幻”操作：有的公司喜获大股东赠与资产且亿元债务一笔勾销；有的公司为推进重组宁肯多花11亿元；有的公司时隔数月后才刚刚发布2022年半年报

大股东免债又赠与，为了啥？

参照往年案例，对于面临退市风险的ST公司，12月将是其竭力保壳的关键期，在相关方的帮助下，各种看似不合常规的“戏码”或将频繁上演。

12月13日，*ST亚联公告称，控股股东大连永利商务发展有限公司(下称“大连永利”)拟豁免对公司债务1.62亿元，并强调该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销的豁免，豁免的债务金额将计入上市公司资本公积。回溯可知，*ST亚联今年7月向公司控股股东借款2亿元。截至12月9日，上述借款本金及利息余额尚余1.62亿元。

同时，*ST亚联实控人掌舵的良运集团拟将其持有的大连运启元贸易有限公司(下称“运启元”)100%股权无偿赠与*ST亚联，截至2022年11月30日，运启元经审计净资产为8088.84万元，故本次受赠预计对*ST亚联净资产影响约8086.41万元。

此番操作后，*ST亚联股价随即于公告当日强势涨停，但同步而来的还有深交所下发的关注函。

关注函中，深交所要求*ST亚联说明运启元已披露的财务数据是否已公允反映了其价值情况，运启元是否存在未予披露的对外担保、资金占用、纠纷诉讼等或有事项与资产负债表日后事项，且是否会对运启元未来持续经营能力、财务数据产生不利影响等。同时，深交所追问上述豁免的1.62亿元债务是否真实存在，且债务豁免是否满足计入资本公积的条件。

不止如此，就在半个月前，因借款合同纠纷，*ST亚联所持控股子公司开店宝科技45%股权通过阿里巴巴司法拍卖平台依法拍卖并最终成交，拍卖成交价约3.41亿元，而拍卖标的买受方即是公司控股股东永利发展。

免债务、送资产、买资产，实控人甘当“活雷锋”频频出手相助，幕后真相不得而知，但回看*ST亚联，保壳压力大则是不争的事实。公司2021年度经审计的期末净资产为负值，2019年度至2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，今年5月公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示。而截至今年三季度末，公司净资产依旧为负数。

多花11亿元收购资产，图个啥？

除了想方设法保壳避免从资本市场“罚下”外，一些ST公司则寄希望于资产重组实现咸鱼翻身，但个别公司的操作也让人“摸不着头脑”。

12月13日，上交所向*ST未来下发重组问询函，针对公司此前披露的收购山东瑞福锂业有限公司(下称“瑞福锂业”)70%股权一事进行了细致追问。

*ST未来此番收购可谓“豪赌”。根据最新披露的收购草案，截至今年5月末，瑞福锂业资金占用本息余额高达22.48亿元，涉及26家资金占用主体。截至草案披露日相关方尚未解决资金占用问题。而本次交易完成后，*ST未来预计形成商誉25.79亿元，约占当前净资产的175.80%，资产负债率预计从交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

而执意收购瑞福锂业的*ST未来还有更“夸张”的操作。在今年7月披露的收购预案中，公司拟以不超过38.5亿元现金向王明悦、济南骏华以及和田瑞福分别收购瑞福锂业70%股权、新疆东力70%股权。而监管机构针对标的公司的现场检查报告显示，截至今年5月31日，初步核实标的公司相关资金占用本金余额至少为19.24亿元。

在此背景下，最新披露的收购草案中，*ST未来大幅调整交易方案，变更为以现金33.6亿元收购瑞福锂业70%股权。同时和田瑞福(持有新疆东力100%股权)95.93%股权作价12.47亿元用于抵偿王明悦对瑞福锂业的资金占用。草案与预案相比，上市公司名义上现金支付款预计减少4.9亿元，但若考虑草案方案调整后将同步解决瑞福锂业资金占用15.4亿元，由此初步匡算，上市公司将实际多支付约11亿元现金用于收购相同的标的资产瑞福锂业70%股权和新疆东力70%股权。

对此，上交所的问询也极具针对性，要求*ST未来明确说明是否在标的资产模拟合并收益法评估中已将和田瑞福100%股权价格予以充分考虑的基础上，又将其作为对价抵偿王明悦针对瑞福锂业的资金占用。同样，*ST未来还要解释交易对方是否通过调整交易方案变相调高估值，且上市公司是否需要实际多支付11亿元购买相同的两项标的资产，交易对方是否通过调整交易方案以名义上解决资金占用问题。

事实上，*ST未来近年来一直在寻求转型，但从公司业绩表现可以看出，公司相关跨界并购并不成功，经营始终不见起色，公司自身也是问题多多。今年11月下旬，公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》，因未按规定披露关联关系、关联担保、非经营性资金占用及相关关联交易，2020年、2021年定期报告存在虚假记载，且未在法定期限内披露2021年年报，公司及多位涉事高管遭到行政处罚。

问询函迟迟答不出，想干啥？

暗藏退市风险的*ST公司一直是监管部门和交易所的重点关注对象，并由此经常收到交易所关注函、问询函。然而，一些公司被问询后却无法按期答复交易所抛出的问题，幕后动机颇值得玩味。

例如，*ST金洲12月13日发布公告称，针对交易所此前发出的关注函和问询函，由于部分问题需进一步核查、补充和完善，公司申请延期至今年12月26日回复。

回溯可知，今年11月11日，*ST金洲收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，根据监管部门查明的涉嫌违法事实，如果公司2019年末、2020年末净资产经追溯调整后为负，进而可能导致2020年末、2021年末连续两年净资产为负，公司股票可能触及重大违法强制退市情形。

随后，公司又于11月15日收到交易所关注函，要求公司结合上述处罚告知书内容，测算虚增的利润总额、虚增的存货以及资金占用事项等对公司过往年度财务报告的影响。

时至11月28日，*ST金洲又收到了交易所关于公司2022年三季报的问询函。交易所对公司三季报中的具体财务细节进行了追问，同时还在问询函中催促公司尽快回复前述关注函。

被追问却一拖再拖的还有*ST奇信。公司12月12日晚所发公告显示，针对深交所11月底发出的三季报问询函，公司再次申请延期回复。深交所此前要求公司在12月5日前予以回复，但公司申请延期至12月12日。

值得一提的是，就在上述问询函久拖不回的同时，*ST奇信日前宣布对投资性房地产进行会计政策变更，但也因此公司于12月14日收到了交易所关注函。关注函要求公司说明其选择在年末对投资性房地产进行会计政策变更的原因、依据及合理性。而在前述问询函尚未解答的背景下，公司能否按期回复该份关注函值得关注。

相较于问询函回复的“姗姗来迟”，*ST海伦更是出现了财报“难产”的状况，直至12月13日，公司才对外发布2022年一季报、半年报和三季报。

按照*ST海伦的解释，财报“难产”是因部分董事由于被法院裁定禁止履职而无法确认是否应当履职，故在审议定期报告的董事会会议上投弃权票。不过，监管部门发现，今年9月24日公司已收到法院民事裁定书，法院已裁定解除禁止公司董事履职的行为保全措施。但公司随后于9月26日、10月26日召开的董事会会议上，仍有过半董事投弃权票，导致相关财报未获审议通过。为此，*ST海伦因未能披露半年报于11月2日被叠加实施退市风险警示。12月9日，随着公司董事会完成新一轮选举，相关财报终于对外披露，由此引发的退市风险也得以化解。

亿纬锂能拟合作建设年产9万吨锂盐项目合作方涉未来股份重组事项

亿纬锂能9月27日晚公告，拟在沈阳投资建设“亿纬锂能储能与动力电池项目”，项目规划产能40GWh，预计总投资100亿元。

公司今年以来发布多则公告，在成都、荆门等地建设动力储能电池项目。

投资百亿元建储能与动力电池项目

亿纬锂能9月27日晚公告，公司拟与沈阳市政府、沈阳经开区管委会就公司在沈阳经开区管委会范围内投资建设“亿纬锂能储能与动力电池项目”相关事宜签订《亿纬锂能储能与动力电池项目投资协议》。公司项目公司注册资本为1亿元，项目规划产能40GWh，预计总投资100亿元，分两期建设。其中，一期项目投资50亿元(固定资产投资40亿元)，建设20GWh储能与动力电池智能制造工厂及配套设施。

亿纬锂能在公告中表示，本次合作有利于各方充分发挥各自的资源和优势，更好抓住动力储能电池的市场机遇，进一步扩大产能规模，优化公司产业结构，推动公司在锂离子动力电池市场的发展，提升公司在新能源行业的影响力和综合竞争力，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

同日，亿纬锂能公告，拟与贝特瑞及其子公司贝特瑞(四川)新材料科技有限公司签订《关于贝特瑞(四川)新材料科技有限公司之增资合同书》，公司以1元每元注册资本的价格向标的公司增资8.84亿元，持有标的公司40%的股权;贝特瑞向标的公司增资至13.26亿元，持有标的公司60%的股权。公司及贝特瑞计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，实施主体为标的公司。建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给公司，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。

公司还公告，拟与骏华新能源签订《山东瑞福锂业有限公司股权转让协议》及《山东瑞福锂业有限公司股权转让协议之诚意金协议》，公司拟以自有资金受让骏华新能源持有的瑞福锂业20%股权，标的股权转让价款为8亿元。公告显示，瑞福锂业及其控股子公司已有年产2.5万吨碳酸锂的产能和1万吨氢氧化锂的产能，在建年产3万吨碳酸锂项目。

多地布局相关项目

在沈阳投资建设储能与动力电池项目，已经不是锂电龙头亿纬锂能第一次投资动力电池相关项目。公司今年以来密集在成都、荆门等地进行相关布局。

今年3月，亿纬锂能公告，公司与荆门市政府签订了《战略投资协议》，公司及其子公司计划在荆门市掇刀区完成固定资产投资305.21亿元，征地约3000亩，建设年产152.61GWh的荆门动力储能电池产业园项目。公司子公司湖北亿纬动力有限公司拟与荆门高新区管委会签订《合同书》，分别在荆门高新区投资建设20GWh方形磷酸铁锂电池生产线及辅助设施项目和48GWh动力储能电池生产线及辅助设施项目，投资项目固定资产投资总额约为126亿元。

4月，亿纬锂能公告，公司与成都经开区管委会签署了《亿纬锂能50GWh动力储能电池项目战略合作框架协议》，就公司在成都经开区管委会所辖区域内新征土地建设“亿纬锂能50GWh动力储能电池项目”达成相关约定。公司拟与成都经开区管委会就公司在成都经济技术开发区(成都市龙泉驿区)内投资建设动力储能电池项目相关事项签订《项目投资合作协议》，公司或公司指定的下属公司分两期投资建设年产50GWh动力储能电池生产基地和成都研究院，其中一期包含20GWh动力储能电池生产基地和研究院一期;二期包含30GWh动力储能电池生产基地和研究院二期。项目总投资200亿元。

5月，亿纬锂能公告，公司拟与玉溪高新区管委会就公司在玉溪高新技术产业开发区龙泉片区投资建设锂电池生产项目相关事宜签订《投资协议》，项目计划投资30亿元，建设10GWh动力储能电池项目，其中固定资产投资21亿元。

6月8日当天，亿纬锂能发布两则相关公告。公司及子公司武汉亿纬储能有限公司拟与东湖高新区建设亿纬锂能储能总部及储能技术研究院项目相关事宜签订《武汉东湖新技术开发区管理委员会与惠州亿纬锂能股份有限公司关于亿纬锂能储能总部及储能技术研究院项目的合作协议》，项目总投资约30亿元。公司还拟与曲靖市政府、曲靖经开区管委会就公司在曲靖经开区管委会区域内投资建设“年产10GWh动力储能电池项目”相关事宜签订《年产10GWh动力储能电池项目投资协议》，项目总投资约30亿元。

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亿纬锂能（SZ300014，股价98元/股，市值1861亿元）于7月21日晚披露，拟与紫金锂业（海南）有限公司（以下简称紫金锂业）、山东瑞福锂业有限公司（以下简称瑞福锂业）签订投资协议书，合作在湖南省成立合资公司，分期投资建设年产9万吨锂盐项目，项目总投资规模预计30亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，瑞福锂业近日亦现身*ST未来（SH600532，股价15.97元/股，市值82.42亿元）重组事项。据此前*ST未来披露的公告，公司正在筹划重大资产重组，拟收购瑞福锂业70%-100%股权。

独家享有对合资公司66%锂盐产成品的包销权

上述年产9万吨锂盐项目，其中第一期建设年产3万吨碳酸锂锂盐项目，对应投资额约9亿元（含注册资本金3亿元）。

该注册资本金由亿纬锂能认缴出资7800万元，持有合资公司26%股权；紫金锂业认缴出资1.02亿元，持有合资公司34%股权；瑞福锂业认缴出资1.2亿元，持有合资公司40%股权。

根据实施需要，协议各方协商确定项目建设进度和产能规模的扩大，并可分阶段同时按各自持股比例将合资公司的资本金增资至10亿元。

亿纬锂能表示，本次合作将充分整合各方优势资源，深化各方在锂电产业领域的合作，公司及其指定主体独家享有对合资公司66%锂盐产成品的包销权，有利于公司持续完善上游电池原材料产业链布局，不断提升供应链稳定性，进而持续增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的产业布局和战略发展规划。

此外，本次投资对上市公司的业务独立性不产生影响，对未来发展带来积极影响，对上市公司本年度财务状况影响尚不确定。

跨界锂业*ST未来股价大涨

而作为亿纬锂能合作伙伴的瑞福锂业，目前受到的关注度也颇高。

据*ST未来7月1日公告，公司拟收购包括王明悦、亓亮、济南骏华新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称济南骏华）在内的瑞福锂业所有股东持有的瑞福锂业70%-100%股权。收购完成后，*ST未来将控股瑞福锂业。

*ST未来表示，瑞福锂业为新能源锂电池材料行业。锂产业由于涉及新能源、新材料产业，是国家产业政策鼓励发展的对象，对国家能源产业结构调整具有重要意义。

瑞福锂业从事碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售，主要产品为碳酸锂和氢氧化锂，目前已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂和年产1万吨电池级氢氧化锂生产线。瑞福锂业核心竞争优势包括自有完备的生产线、制备工艺；掌握上游锂矿石资源，锂辉石提锂技术成熟，综合回收率可接近87%；拥有多项专利技术，是高新技术企业。

因此，此次投资将有利于促进上市公司产业结构升级，优化产业结构和产品结构，提高市场抗风险能力，提高产业技术含量，为上市公司带来长期的利润贡献，成为重要的利润增长点。而*ST未来的此次跨界，还曾收到交易所的问询函。

近日，*ST未来股价表现也不俗。7月18日-7月21日，已连续四个交易日涨停。

7月21日晚，*ST未来发布股价异动公告，称已披露的拟收购瑞福锂业70%-100%股权、新疆东力矿业投资有限公司70%-100%股权的事项尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易尚存在重大不确定性。

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